停牌2日后，永和智控(002795)控制權變更框架浮出水面。

11月23日晚間，永和智控發布公告，實控人曹德蒞及一致行動人余婭群將分兩期向湖州禾澄股權投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“湖州禾澄”）協議轉讓所持6047.32萬股股份（占總股本的19.58%），交易總價不超過6.5億元，其中首期股份轉讓價格4億元，折合16.19元/股，較最新收盤價溢價超70%；與此同時，永和智控將以3122.45萬元向湖州禾澄的關聯方普樂新能源科技（泰興）有限公司（以下簡稱“普樂泰興”）增資，并以51%股權控股后者。

值得一提的是，湖州禾澄成立于今年11月11日，距今不足半月。在股權穿透后，湖州禾澄關鍵股東為陳華良、歐文凱，而普樂泰興為歐文凱旗下控股公司。歐文凱在光伏領域從業多年，聚焦于N型電池研發及生產，而永和智控本次增資普樂泰興的前提，便是歐文凱將所持N型電池相關專利技術轉移至普樂泰興名下。在控股普樂泰興后，永和智控會否借此轉型光伏賽道，目前仍不得而知。

而另一邊，歐文凱旗下深圳市普樂新能源投資有限公司（下稱“普樂深圳”）曾在今年9月份與另一家A股公司中科云網(002306)達成協議，擬共建15GW超高效N型晶硅電池產能，合作方向之一便是合資設立普樂泰興。此番永和智控若控股普樂泰興，歐文凱與中科云網的協議又將何去何從，尚待時間驗證。

接盤方成立不足半月

根據交易各方簽署的框架協議，本次控制權變更將采取協議轉讓、股份表決權委托、產業投資等三個部分。

協議轉讓方面，曹德蒞、余婭群將向湖州禾澄轉讓6047.32萬股股份，占總股本的19.58%，交易總價不超過6.5億元。不過，由于前述部分股份存在限售條件，本次協議轉讓將分兩期進行，其中首期轉讓股份數為2470.82萬股，占總股本 8%；二期轉讓剩余的3576.5萬股，占總股本的11.58%。在二期股份過戶之前，曹德蒞、余婭群需將對應股份表決權委托給湖州禾澄行使。

截至三季度末，曹德蒞、余婭群分別持有永和智控4760萬股、1359.85萬股股份，占總股本的15.41%、4.4%，合計持股比例為19.81%。若前述股權轉讓最終落地，二人幾近清倉所持股份。

需要關注的是，各期協議轉讓價格差距頗大。經協商，首期股份轉讓款為4億元，折合每股價格為16.19元/股，較最新收盤價溢價超70%；后續各方將根據股價波動情況調整二期轉讓價格確定條件或轉讓時機，確保轉讓總價款不超過6.5億元。據此測算，二期股份轉讓價格將不超過7元/股，不足首期股份轉讓價格的一半。

湖州禾澄成立時間為今年11月11日，距今不足半月。執行事務合伙人為陳華良，蘇州中融財通信息技術有限公司持有其90%股權，向上穿透后，主要股東為陳華良、歐文凱。

除股權轉讓外，永和智控將增資入股歐文凱旗下的光伏企業普樂泰興，最終持有后者51%股權，即獲得控股權。企查查顯示，普樂泰興成立于2022年9月19日，距今僅2月有余，目前注冊資本為3000萬元，且尚未實繳出資，永和智控后續擬支付的增資擴款為3122.45萬元。作為前述產業投資的前提條件，歐文凱及其控制的企業需將所持N型電池相關專利技術按要求以合理方式轉移至普樂泰興名下。

轉型光伏領域？

永和智控于2016年4月登陸資本市場，主營業務為閥門和旋塞的研發、制造及銷售，產品主要應用于民用建筑水暖、燃氣系統。2019年，曹德蒞入主后，確立了上市公司向腫瘤精準放射治療領域轉型的目標，收購了多家腫瘤醫院，并曾籌劃置出原有閥門和旋塞業務，不過置出方案最終未能成行，目前永和智控仍然高度依賴原有主營業務。

本次控制權轉讓伴隨普樂泰興相關資產及技術的注入，是否意味著永和智控將以此為契機，大舉轉型光伏領域，目前尚不得而知。

普樂泰興雖然僅成立2個多月，但其實控人歐文凱卻已在光伏領域摸爬滾打數年，是N型電池技術的堅決擁護者。公開資料顯示，2019年底，歐文凱旗下普樂新能源科技（徐州）有限公司（下稱“普樂徐州”）宣布啟動“2GW超高效N型光伏電池項目”，總投資額為20億元。目前普樂徐州112畝基地已完成2GW產能工廠和配套設施的工程建設。

值得一提的是，在本次與永和智控達成產業投資協議之前，歐文凱還牽手了另一家A股公司中科云網。

今年9月，歐文凱旗下普樂深圳與中科云網簽署框架協議，雙方擬以普樂徐州項目為合作基石，分兩期投建合計15GW超高效N型晶硅電池產能。其中一期由中科云網向普樂徐州增資并獲得后者50.1%股權，各方共同實現普樂徐州產能達5GW；二期將視市場情況，以合資形式設立普樂泰興，新設3GW電池產能產線，并具備容納后期7GW產能生產條件，力爭普樂泰興實現10GW產能建設。

若按照永和智控披露的交易方案，永和智控將率先控股普樂泰興，會否影響歐文凱與中科云網的合作進程？而一旦歐文凱將其本人及旗下公司所持的N型電池相關專利技術轉移至普樂泰興，中科云網擬主導的15GW超高效N型晶硅電池項目又將如何開展？一切尚待時間驗證。

責編：張騫爻

校對：王錦程